上市公司收购与公司合并的区别是什么？上市公司收购与公司兼并的区别是什么？

上市公司收购与公司合并的区别是什么?

公司合并，是将两个或两个以上的公司按照法律规定及约定变成一个公司的法律行为。根据我国《公司法》的规定，公司合并有吸收合并和新设合并两种形式。如果一个公司吸收其他公司而被吸收的公司解散则为吸收合并(也即狭义的公司兼并)，如果两个以上的公司合并设立一个新的公司而合并各方解散则为新设合并。在上市公司收购中，收购方只是收购目标公司的股份，而公司合并是两个或两个以上的公司依法变更某一个公司的法律行为，其中至少有一个公司会因合并失去法人资格。上市公司收购中，收购方作为目标公司的股东，对目标公司的原有债权债务仅以其控股比例承担，而在公司合并中，合并各方的债权债务应由合并后存续的公司或新设公司承担。至于上市公司收购取得目标公司的控制权或部分控制权后，进而通过两个公司的意志行为而进行合并，只是公司收购完成后的一种可能，并不是公司收购的直接法律后果。

上市公司收购与公司兼并的区别是什么?

按照英美法系国家有关法律词典的解释，兼并有广义和狭义之分。广义兼并，是指一个企业收购另外一个企业的资本控制权，达到对该企业控股的目的，称为“控股并购式”兼并，包括上市公司收购。狭义兼并是指一个企业吞并另外整个企业，即对另外一个企业整体兼并，即公司合并中的吸收合并。具体来说，它们之间又存在很多区别，这主要表现在以下几个方面：

第一，法律行为主体不同。上市公司收购的主体是收购人和目标公司股东，收购人和目标公司的股东都可以是法人，也可以是自然人;而公司兼并的当事人则为两个或两个以上的独立法人。

第二，适用的法律不同。上市公司收购主要是收购者与目标公司股东之间的买卖行为，无需经过股东大会的同意，主要受证券法调整;而公司兼并属于企业重大经营行为，因此《公司法》对其有特殊规定，即公司兼并需经过股东大会的批准方能生效。因此，公司兼并主要受公司法调整。

第三，法律后果不同。上市公司收购的后果主要是公司控股权的转移;而公司兼并必然导致一方或多方公司的解散、法人资格的丧失。

第四，债务承担不同。上市公司收购中的收购人对目标公司的原有债权债务仅以其控股比例承担;而公司兼并各方的债权债务应由合并后存续的公司承担。

由此可见，在公司兼并中，兼并各方的股东通常也是兼并后公司的股东。而上市公司收购则是其中一个公司购买另一上市公司的股份，同时被收购公司的股东不再是该上市公司的股东。并且，兼并后的公司一般会形成一个新的实体。而在上市公司收购中，被收购的公司则成为收购方的一个子公司。因此，从取得控制权来看，上市公司收购和公司兼并都表现为证券市场取得控制权的行为，但公司兼并会导致被控制方丧失法律人格，而上市公司收购一般不会导致被控制方丧失法律人格。[page]

关键词： 上市公司 公司合并 股权转移 债务承